厂里有进修的地方，有工资。“三强”的设计让他成了破坏生产的熊，而志明成了保护国家财产的英雄，完成了志明上大学的心愿。

工厂之花潘丽丽受到了前三名的热烈追捧。为了追莉莉克服恐高症，她爬上了梯子，做了舞池，还做了“开关”偷煤油。但莉莉爱上了志明这个“英雄”。

迫于无奈，志明只好把真相告诉了周三强，周三强生气后接受了真相，并警告志明要好好对待莉莉。

志明和莉莉约会时，莉莉被强奸了。胆小的志明没有急于保护莉莉，决定和莉莉分手。三强得知志明不要百合，气愤之余深感兄弟之情，原谅了志明。

前三名自己去树林找歹徒，却被巡逻队员当成歹徒抓了起来。他用身体接住了跳楼的莉莉。虽然他受了重伤，但他设法让看不见任何人的莉莉振作起来。他告诉莉莉，她将永远是他最爱的女人，但莉莉的心已经奄奄一息。

工厂挂出了招聘人才试用制动瓦机的单子，志明志在必得。莉莉找到前三名，让他揭晓名单。为了证明自己，三强透露了名单却遭到了母亲白淑娟的反对。前三名向厂长杨民生作了书面承诺。

为了说服刹瓦机试制组的大工匠，三强使出浑身解数，为了诚信，去水库抓鱼却被饲养员抓住。逃跑途中，三强机智地无视了第二天为水库修电机的酒席。

强奸莉莉的歹徒被抓，前三名偷了保卫处的手榴弹去杀罪犯，为莉莉报仇，被派出所拘留。莉莉被感动了，接受了三强的爱。前三名被扣的时候还不忘研发闸瓦机。

几经周折，制动瓦机试制成功。三强宣布要娶百合，遭到母亲白淑娟的强烈反对。三强和潘丽丽克服各种困难在仓库里结婚。

怀孕的莉莉意外死亡，痛苦中的三甲意外得知自己是杨民生和白淑娟的私生子。前三名无法面对痛苦和堕落。

得知三强的身世后，志明为了车间主任的职位而偷图纸，导致三强给工厂造成了巨大的经济损失，被工厂开除。受不了刺激的天顺突发脑溢血去世，遗言让三强交了罚款回厂。

徒弟郭小妹一直和三强在一起，给他们力量。她终于鼓起勇气向三强表白了。

三强打起精神，想尽办法挣够罚款，但志明以没办手续为由阻止了他们。愤怒的三强拉下开关破坏生产。众目睽睽之下，三强怒斥杨民，并交代了三强的故事。杨民生决心退休，让三强代替工厂。

成熟的三甲设法让母亲走出耻辱的阴影，原谅杨民生，让她和母亲有了第二次机会。

志明偷图纸被查出，被辞退，受不了打击的志明住进了医院。三强原谅了志明，告诉志明要挺起胸膛做人。

幸福的郭小妹得知自己得了血液肿瘤，她想离开三甲，三甲却告诉她，哪怕多活一天，我们也要幸福的生活。阳光下，前三名快乐地奔跑着，含着泪的新娘微笑着等着他...