北朝时期，各方势力分立，江湖动荡。“南刀”李征（胡兵饰）在湖湘边境建立了48个门派村落，收留了孤独的武林人士，从此隐居起来。然而，随着李征的去世，这些著名的河流和湖泊也衰落了。多年后，李征的孙女周菲（赵）在西磨江被一个自称是（一博）的年轻人意外救下，两人从此形影不离。半年后，周菲和谢云在霍家堡黑牢重逢，却同时被江湖黑暗势力“敦沙山庄”的几名高手追杀，卷入了一场江湖阴谋。周菲得到了江湖前辈的指点，一直在磨练自己的刀法。他以一种“狭路相逢勇者胜”的勇敢精神，杀死了土匪，镇压了叛乱，俘虏了敌国国王，拯救了难民。谢云自始至终陪伴着周菲，引导她前进和后退，他们两人携手并进，生死不离，共同平息了江湖的动荡。以周菲和谢云为代表的一代江湖新秀成长为真正的“混混”，而周菲最终成为一代“南刀”女主。