影片改编自台湾省作家张殿万的小说《太平轮1949》。这本书主要描述了一些幸存者的回忆，当时的情况等。，有更多关于事故和救援的描述。

1949年1月27日，太平渡轮在从上海驶往基隆途中，因超载、夜间不开航行灯而沉没，导致船上近千人死亡。这次海难后，太平轮一度被称为“中国的泰坦尼克号”。

1945年夏，国军将领雷(黄晓明饰)率部在平原战场击败日军。通信兵童大清(大卫饰)俘虏了来自台湾省的日本军医严泽坤(金城武饰)。日军投降后，三人分道扬镳。雷回到上海，遇到了一个富裕家庭的女儿周云芬(宋慧)。他们一见钟情，不久就结婚了。但是后来，内战爆发了。

抗日战争结束后，严泽坤回到台湾，却发现她的旧情人，日本女孩雅子(长泽雅美饰)已被遣送回日本。童大清爱上了于震(章子怡饰)，一个白天当护士照顾伤兵，晚上在街上招徕客人的妓女。他们原本互拍了一张“婚纱照”，却在《挚爱》里真的成了一对。

在一场国共大战中，国民党军队被彻底击溃。大家都想登上太平轮，离开上海去台湾省。这艘船成了最后的希望。没想到，意外的海难改变了所有人的命运。船上近一千人在海难中丧生。几个主角能逃过劫难吗？