勇士孙尚香女扮男装，过了江，结识了孙叔才将军曹操。后来两人有了感情。孙树才还把孙尚香招进了他的“蹴鞠队”。

曹操的水军对南方的水土气候不满意，接连生病，导致瘟疫蔓延。曹操不为所动，甚至把死去士兵的尸体扔进了盟军的营地。虽然诸葛亮反应迅速，但瘟疫蔓延，许多士兵病倒，盟军士气大受打击。而刘备和关羽，张飞和赵云等将领也纷纷逃命。

战争一触即发。此时盟军并不占优势，同时又急需箭头。诸葛亮设下圈套削弱曹骏的实力。他把二十条草船首尾相连，假装在浓雾中连夜进攻曹操的水军。曹操不知道计划是什么，就下令不许动，只叫水陆两军的弓箭手对着河边射箭。结果二十艘草船装了十万多支箭，顺利回国。第二天早上，曹操怀疑军中有奸细，发现了一封他手下两个水军头领写的信(其实是周瑜伪造的)，信中声称要送十万支箭作为避难的礼物。曹操大怒，下令将他们斩首。所有的水手都逃命了，因为他们害怕被拖下水。结果都被抓了，以叛国罪处死。尽管如此，曹操还是坚持几天后进攻联军。他慷慨的演说终于扭转了军队的士气。

在赤壁大营，盟军打算用火攻曹操的水军，因为他们的战船都连上了。但是现在北风很大，稍有不慎就可能在盟军自己的战舰上适得其反。这时，孙尚香带着曹操的地形图回到南岸。联军相应地部署了战术。

小乔不顾周瑜的反对，只身前往曹颖，试图说服曹操退兵，至少可以拖延一些时间。其实曹操一直爱着小乔，此时也被她的美貌所吸引。更有传言说曹操的目的是为了讨小乔欢心。

这个时候，诸葛亮告诉周瑜，第二天就是冬天的至日了。根据天象，风向会改变，所以我们可以按计划行动。周瑜命令吴栋的军队悄悄准备，从陆路三面包围曹颖，并部署水军的战船沿河一字排开，静待东风。小乔在对付曹操，转移他的注意力。

终于，风向真的变了。几艘燃烧着的吴栋战船冲进了曹操的水军营地。风借火，曹操立刻化为一片火海，数千艘战船被点着。吴军也开始从陆路进攻。

曹操猝不及防。但他迅速指挥精锐骑兵进行反击，把吴栋军队赶到了河边。正在这时，刘备率兵赶到，击退了曹操，乘势攻下了他的堡垒。周瑜在赵云和孙权的掩护下，冲进曹颖救出了小乔。曹操险些丧命，不得不逃亡。八十三万大军阵亡，只剩下几百人。在这场战斗中，孙和刘连俊取得了巨大的胜利。

眼看兵败，诸葛亮下令撤退，放曹操一条生路，让他绝望地去投奔汉献帝。说完，诸葛亮告别了周瑜和小乔。