日本剑术大师刘胜(任达华饰)挑战中国武林第一高手杜无忌(刘松仁饰)。田健是鬼医(吴孟达饰)的朋友，他指出只有练习“素女剑阵”才能取胜。比武当天，天剑与霸刀决一死战。虽然伤到了霸刀，但却因内力受损，导致未婚妻杜家珍(杨紫琼饰)被糊涂驱逐，与魔姬私通。甄认为天剑忘恩负义，把所有剑谱都带走了。三年之内，甄练就剑术，晚上成为名妓“孟青丝”，白天以“杀光天下忘恩负义之人”的男人身份出现，专杀荡妇、浪子。鬼医的弟子吴彤(张卫健饰)为了躲避比他大八岁的未婚妻子牛娃(郑裕玲饰)而逃到了这个小镇。然而，他遇到了微服私访的天香公主(张可颐饰)和她的宫廷将军诸葛宗衡(吴君如饰)，被公主抓去当玩具。八刀的弟子蝴蝶(陈加玲饰)和蜘蛛(张敏饰)前来寻找“素女剑”的秘密。大家相约在青楼，试图找到剑谱，为智慧和力量而战，各自想出了一个奇怪的计划。