故事发生在民国时期。梳头的简阿姨（姚笛饰）带着已婚的宋小姐（）来到十里洋场，并在离开前为她的爱人小四子（金刀新新饰）留下了一把梳子。别指望宋小姐的已婚叔叔是个骗子。宋小姐怀孕后，新叔叔因挪用公款被送上了断头台。简因情人的第四个儿子而被宋小姐赶出家门，并被舞蹈家许（）接纳为梳头阿姨。生完孩子后，宋小姐因生活来源断裂，将年幼的女儿小云交给了阿珍。已经落入凡间的许李曼，并不愿意做妓女。他要嫁给国军司令朱先生，做他的九姨太。阿珍进入一户白姓人家继续当梳头阿姨，却偷偷来到上海找四儿子。看到简抱着一个女儿，她怀疑她已经结婚了，悲痛地返回，不料在途中被国民军抓住。......