20世纪60年代，香港警察腐败猖獗，导致了许多黑监狱。来自包拯的记者成安（梁朝伟饰）写了一篇揭露警察黑幕的文章，被督察张耀祖（吴毅将饰）视为眼中钉。诬陷成安持有毒品，将他关进监狱，并玷污了成安的女朋友小慈（）。程安在狱中作为黑帮外的“羊”，得到了羊头和飞机木（吴孟达饰）的照顾，但也受到了大佬们的侮辱。凭借正义和知识，程安为囚犯的权利大声疾呼，并逐渐获得了大老板的尊重，监狱生活有所改善。不久，警卫“非人类”（林国斌饰）杀死了囚犯“三尺”（徐锦江饰），程安利用他在新闻界的朋友为“三尺”报仇。孝慈依靠另一名侦探囚禁了张耀祖，而已经成为囚犯的张耀祖计划在监狱中报复成安。两者之间的决斗不可避免...